Changement de statuts obligatoire pour les sociétés existantes avant le 1er janvier 2024
Le 1er mai 2019 le nouveau Code des sociétés et des associations (abrégé le CSA) est entré en vigueur. Avec ce nouveau CSA le législateur a voulu simplifier le droit de société (par exemple en supprimant quelques formes juridiques), le moderniser (par exemple en supprimant le terme « capital » pour la société à responsabilité limitée) et le faciliter (par exemple en donnant une plus grande liberté statutaire pour la société à responsabilité limitée) Pour les sociétés existantes (avant le 1er mai 2019) une période de transition est prévu afin de mettre les statuts à jour conforme au nouveau CSA. Néanmoins, il y a déjà des dispositions contraignantes en vigueur pour ces sociétés (suppression du capital dans la SRL, la mention de SRL au lieu de SPRL, la réserve légale).
Responsabilité personnel et solidaire
Pour cela, le législateur prescrit que les sociétés, les associations et les fondations doivent mettre leurs statuts à jour conforme aux dispositions du CSA et ce avant le 1er janvier 2024. Les membres de l’organe d’administration seront tenu personnellement et solidairement responsable pour les dommages éventuels causé par la société, l’association ou la fondation, ou par des tiers, encourus pour ne pas s’être conformés à cette obligation.
Suppression des formes juridiques
Certaines formes juridiques ont été supprimé (comme la société en commandite par actions) ce qui fait que beaucoup de sociétés doivent se transformer sous une forme juridique comme prévu par le législateur. Si la société dont la forme juridique a été supprimé ne se transforme pas volontairement avant le 1er janvier 2024, la société sera transformé de plein droit sous la forme juridique qui rapproche le plus à celle qui a été supprimé. Après cette transformation de plein droit, un nouveau délai de 6 mois commence dans lequel la société peut changer ses statuts conforme au CSA et à la nouvelle forme juridique.
Opportunités CSA
Comme il y aura lieu de passer chez le notaire, il est à conseiller aux actionnaires de passer les statuts à la loupe et d’y reprendre les opportunités que le CSA apporte :
Les SA et les SRL peuvent exister avec 1 actionnaire, sans que cet actionnaire soit garant à un moment donné pour les engagements tenus par la société;
Les SA peuvent exister avec un administrateur et les modalités de démission pour les administrateurs sont devenu plus flexibles;
1 action = 1 vote n’est plus nécessaire, le vote plural peut être envisager dans la SA, la SRL et la SC;
Dans la SRL et la SA, l’administration peut octroyer des dividendes provenant des gains de l’année en cours, ou de l’année écoulé pour autant que les comptes annuels n’ont pas encore été approuvé.