Verplichte statutenwijziging voor bestaande vennootschappen voor 1 januari 2024

Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of afgekort het WVV) in werking getreden. Met het nieuwe WVV heeft de wetgever het vennootschapsrecht willen vereenvoudigen (bijvoorbeeld door de afschaffing van enkele rechtsvormen), vernieuwen (bijvoorbeeld door de afschaffing van het begrip “kapitaal” voor de besloten vennootschap) en versoepelen (bijvoorbeeld door de grotere statutaire vrijheid binnen een besloten vennootschap) Voor de reeds bestaande vennootschappen (voor 1 mei 2019) werd er een overgangsperiode voorzien om hun statuten in regel te stellen met het nieuwe WVV. Er zijn echter wel al enkele dwingende bepalingen van toepassing voor deze vennootschappen (afschaffing kapitaal in BV, BV vermelden in plaats van B.V.B.A, wettelijke reserve).

Persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk

De wetgever schrijft daarom voor dat vennootschappen, verenigingen en stichtingen hun statuten in  overeenstemming moeten brengen met de bepalingen van het WVV uiterlijk op 1 januari 2024. De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de eventuele schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.

Afschaffing rechtsvormen

Bepaalde rechtsvormen werden ook afgeschaft (zoals de commanditaire vennootschap op aandelen) waardoor tal van vennootschappen dienen omgevormd te worden naar de rechtsvorm zoals voorzien door de wetgever. Indien een vennootschap waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft zich niet vrijwillig omvormt tegen 1 januari 2024, wordt van rechtswege de vennootschap omgezet in de rechtsvorm waarbij de afgeschafte vorm het dichtst aanleunt. Na die omzetting van rechtswege begint een nieuwe termijn te lopen van 6 maanden waarin de vennootschap haar statuten kan aanpassen aan het WVV en de nieuwe rechtsvorm.

Opportuniteiten WVV

Aangezien er toch verplicht naar de notaris dient te worden gegaan, is het aangewezen om als aandeelhouder de statuten grondig onder de loep te nemen en volgende opportuniteiten uit het WVV erin op te nemen:

• NV’s en BV’s kunnen bestaan met één aandeelhouder zonder dat deze aandeelhouder op een gegeven ogenblik borg staat voor de verbintenissen van de vennootschap;

• NV’s kunnen bestaan met één bestuurder en de ontslagregeling voor bestuurders is flexibeler geworden;

• 1 aandeel = 1 stem hoeft niet meer, er kan voorzien worden in meervoudig stemrecht in de NV, BV en CV;

• In de BV en NV kan het bestuur dividenden uitkeren uit winst van het lopende boekjaar of van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.